Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế nhờ chính sách mở cửa và nền kinh tế năng động. Tuy nhiên, để gia nhập thị trường, nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định pháp luật, điều kiện và quy trình thực hiện pháp luật về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì ?
Pháp luật Việt Nam hiện tại không có quy định về định nghĩa công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Tóm gọn, có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải là một pháp nhân được thành lập tại Việt Nam, có ít nhất một phần vốn thuộc sở hữu của cá nhân/tổ chức nước ngoài và phải tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường (ngành nghề nào được làm, ngành nghề nào bị hạn chế).
2. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Thành lập công ty có vốn đầu tư bao gồm những hình thức sau:
- Góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Mua cổ phần hoặc vốn góp: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam. Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc mua cổ phần hoặc vốn góp, doanh nghiệp Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
3. Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Cá nhân, tổ chức cần tuân thủ những quy định của pháp luật về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
3.1. Điều kiện đối với hình thức thành lập tổ chức kinh tế
- Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
- Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.
3.2. Điều kiện đối với hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh.
- Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.
3.3. Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân trên 18 tuổi hoặc tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của thành viên WTO hoặc quốc tịch của nơi có ký điều ước song phương liên quan đến việc đầu tư với nước Việt Nam.
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có quy định về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Như vậy, bất kỳ nhà đầu tư nước ngoài nào đều có thể đầu tư vào Việt Nam nếu đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
3.4. Điều kiện về năng lực tài chính
Nhà đầu tư nước ngoài cần đảm bảo về năng lực tài chính khi đầu tư tại Việt Nam. Trước khi thực hiện đầu tư, nhà đầu tư cần kiểm tra, thẩm định những quy định của pháp luật đối với lĩnh vực đầu tư của mình.
3.5. Điều kiện về trụ sở công ty, địa điểm thực hiện dự án, nhà đầu tư cần
Việc triển khai dự án tại Việt Nam yêu cầu nhà đầu tư phải có địa điểm hoạt động hợp pháp thông qua hợp đồng thuê địa điểm, kèm theo các giấy tờ pháp lý liên quan của bên cho thuê để xác lập trụ sở và nơi vận hành.
3.6. Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài được cấp giấy phép kinh doanh
(i) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa:
- Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
- Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
- Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
(ii) Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:
- Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
- Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
- Đáp ứng tiêu chí sau:
- Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
- Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước.
- Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.
(iii) Trường hợp dịch vụ kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên: Điều kiện theo quy định tại (ii).
(iv) Trường hợp hàng hóa kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (Dầu, mỡ bôi trơn; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí):
- Điều kiện quy định tại (ii).
- Đối với hàng hóa là dầu, mỡ bôi trơn: Xem xét cấp phép thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có thực hiện một trong các hoạt động sau:
- Sản xuất dầu, mỡ bôi trơn tại Việt Nam;
- Sản xuất hoặc được phép phân phối tại Việt Nam máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng dầu, mỡ bôi trơn loại đặc thù.
- Đối với hàng hóa là gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí: Xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã có cơ sở bán lẻ dưới hình thức siêu thị, siêu thị mini, cửa hàng tiện lợi để bán lẻ tại các cơ sở đó.
4. Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
4.1. Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư rồi nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nêu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường; cơ chế, chính sách đặc biệt (nếu có). Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
- Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
- Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
4.2. Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư.
- Điều lệ của công ty.
- Danh sách thành viên/cổ đông tuỳ từng loại hình doanh nghiệp.
- Nếu là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp (bản sao).
- Nếu là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập/tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản uỷ quyền; Giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện (bản sao).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/tài liệu tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự của thành viên là tổ chức nước ngoài (bản sao).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cơ quan thẩm quyền cấp.
4.3. Những thủ tục khác
Sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện những thủ tục sau:
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Đăng ký chữ ký số
- Đăng ký và phát hành hoá đơn điện tử
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Khắc con dấu
5. Những câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
5.1. Đâu là những ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài?
Cá nhân, tổ chức cần danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Phụ lục I, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP. Một số những ngành, nghề được quy định trong danh mục này là: Đánh bắt hoặc khai thác hải sản, Hoạt động báo chí và hoạt động thu thập tin tức dưới mọi hình thức, Dịch vụ điều tra và an ninh. …
5.2. Người nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty tại Việt Nam không?
Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ trong các ngành nghề không bị hạn chế bởi cam kết WTO hoặc pháp luật chuyên ngành. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề có điều kiện trước khi lập kế hoạch góp vốn.
5.3. Việc xác định sai ngành, nghề kinh doanh có thể gây ra hậu quả gì?
Việc xác định sai ngành nghề kinh doanh có thể bị từ chối cấp IRC, phải điều chỉnh giấy phép nhiều lần, bị xử phạt nếu có hoạt động sai phạm, …
DỊCH VỤ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TẠI CÔNG TY LUẬT VIỆT ANH 24H
- Tư vấn loại hình, tên, ngành nghề, vốn và cơ cấu tổ chức.
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp/ Sửa đổi, bổ sung, giải trình bộ hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước (nếu có).
- Đại diện nộp hồ sơ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hỗ trợ khắc dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng và hóa đơn điện tử.
Với phương châm “Tận tâm – Hiệu quả – Vì lợi ích của khách hàng”, Công ty Luật Việt Anh không chỉ là đơn vị thực hiện thủ tục mà là người đồng hành pháp lý đáng tin cậy trong suốt quá trình phát triển doanh nghiệp.
Thông tin liên hệ:
- CÔNG TY LUẬT TNHH VIỆT ANH 24H
- Địa chỉ: VA03A-5 Hoàng Thành Villa, KĐT Mỗ Lao, phường Đại Mỗ, Hà Nội.
- Giám đốc: Luật sư Ngô Văn Khiêm
- Luật sư điều hành: Luật sư Phạm Thị Quỳnh Trang
- Mobile: 0974.161.280 / 0989.466.280
- Email: lsphamtrang@luatvietanh.com/ luatvietanh24h@gmail.com
Tham khảo bài viết sau của Luật Việt Anh 24H
Hướng dẫn thành lập công ty từ A-Z năm 2026: Thủ tục, chi phí, thuế và lưu ý pháp lý quan trọng
Thành lập công ty cổ phần năm 2026: Điều kiện, hồ sơ và khả năng gọi vốn
