Việc thành lập một công ty là bước khởi đầu quan trọng trên hành trình kinh doanh. Trong đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ sự linh hoạt trong quản lý và trách nhiệm pháp lý rõ ràng.
Tài liệu này tổng hợp những thông tin cốt lõi và hướng dẫn thực tiễn về thủ tục, hồ sơ, cũng như các lưu ý pháp lý cần biết khi đăng ký thành lập loại hình doanh nghiệp này. Hy vọng đây sẽ là công cụ hỗ trợ hữu ích cho các cá nhân, tổ chức đang chuẩn bị khởi sự doanh nghiệp một cách bài bản và hiệu quả.
I, Hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên
– Bản sao giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
+ Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
+ Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
+ Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trường hợp thành viên là tổ chức)
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài)
Trình tự thủ tục như thế nào ?
II, Trình tự đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
-
Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
– Người nộp hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung
-
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
– Kê khai, tải văn bản, ký xác thực, thanh toán lệ phí trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
– Nhận Giấy biên nhận hồ sơ điện tử
– Nếu đủ điều kiện: cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo
– Nếu chưa đủ điều kiện: gửi yêu cầu sửa đổi, bổ sung qua mạng
-
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
– Kê khai, ký xác thực, thanh toán lệ phí qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn
– Nếu ủy quyền thì phải có văn bản ủy quyền và thông tin liên hệ của người ủy quyền
– Nhận Giấy biên nhận hồ sơ
Cần lưu ý điều gì khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên ?
III. Những điều cần lưu ý khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
-
Về số lượng thành viên
– Từ 2 đến 50 thành viên góp vốn (nếu vượt quá 50 thành viên thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần)
– Tư cách: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cá nhân phải từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
– Tổ chức góp vốn cần có đại diện ủy quyền và giấy tờ pháp lý hợp lệ
📌 Lưu ý: Nếu một trong các thành viên rút vốn và chỉ còn 1 người thì bắt buộc phải chuyển sang loại hình công ty TNHH một thành viên trong vòng 6 tháng
-
Vốn điều lệ
– Không có mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như bất động sản (20 tỷ), vận tải hàng không, dịch vụ bảo vệ,…
– Góp vốn đúng hạn (trong 90 ngày) kể từ ngày cấp GCN ĐKDN.
+ Thành viên không góp đủ thì mất quyền lợi tương ứng.
+ Phần vốn chưa góp phải ghi rõ là “chưa góp” trong danh sách thành viên
– Hình thức góp vốn: Tiền mặt (nếu là cá nhân); chuyển khoản (bắt buộc đối với tổ chức); hoặc bằng tài sản như máy móc, quyền sở hữu trí tuệ, bất động sản,…
📌 Biên bản góp vốn, Giấy chứng nhận phần vốn góp nên lập rõ ràng để làm bằng chứng
-
Trụ sở chính
– Địa chỉ cụ thể, rõ ràng, có quyền sử dụng hợp pháp (hợp đồng thuê, giấy chứng nhận quyền sử dụng,…)
– Không được đặt tại nhà tập thể, chung cư chỉ để ở (trừ chung cư hỗn hợp được cấp phép kinh doanh)
-
Ngành nghề kinh doanh
– Phải đăng ký theo mã ngành chuẩn Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
– Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện (VD: dịch vụ kế toán, bảo vệ, vận tải, sàn thương mại điện tử,…), công ty chỉ được hoạt động sau khi có giấy phép con, hoặc đủ điều kiện theo luật
📌 Ví dụ:
+ Dịch vụ pháp lý: Phải có luật sư hành nghề và đăng ký với Đoàn Luật sư
+ Kinh doanh thực phẩm: Phải xin giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm
-
Cơ cấu tổ chức công ty
– Bắt buộc phải có Hội đồng thành viên (HĐTV) gồm tất cả thành viên góp vốn
– Có thể có hoặc không Ban kiểm soát (tùy theo quy mô của công ty)
– Có Giám đốc/Tổng Giám đốc – là người điều hành trực tiếp
-
Người đại diện pháp luật
– Có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật (được quy định rõ ràng trong điều lệ)
– Người đại diện pháp luật phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
– Là người chịu trách nhiệm chính trước pháp luật về hoạt động công ty, ký kết hợp đồng, xử lý thủ tục
📌 Trường hợp công ty có nhiều người đại diện pháp luật, điều lệ phải quy định rõ phạm vi và cơ chế phối hợp quyền hạn của từng người
-
Điều lệ công ty – Văn bản nội bộ quan trọng nhất
– Gồm các nội dung: Tên công ty, trụ sở, ngành nghề, vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức, trình tự họp của HĐTV, phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp,..
– Điều lệ được tất cả thành viên ký tên và nên được soạn chặt chẽ, tránh mẫu sơ sài có sẵn trên mạng
📌 Mẹo: Nên quy định cơ chế bầu, miễn nhiệm, chuyển nhượng vốn, giải thể, chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp,… để tránh rối loạn nội bộ
-
Chuyển nhượng phần vốn góp
– Thành viên được phép chuyển nhượng nhưng phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại
– Nếu không ai mua thì mới được chuyển cho người ngoài
– Người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên mới nếu đáp ứng điều kiện
-
Nghĩa vụ sau khi thành lập
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần:
(1). Khắc dấu và công bố thông tin mẫu dấu (dấu tròn pháp nhân hoặc chữ ký số)
(2). Mở tài khoản ngân hàng và thông báo lên Sở KHĐT
(3). Khai thuế ban đầu tại Chi cục thuế quản lý
(4). Đăng ký chữ ký số và nộp tờ khai thuế điện tử
(5). Mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hành
(6). Nộp báo cáo thuế định kỳ (tháng/quý/năm), kê khai GTGT, TNCN, báo cáo tài chính,…
(7). Đóng bảo hiểm xã hội nếu có lao động
📌 Nếu không hoạt động, công ty vẫn phải nộp báo cáo thuế “trắng” (báo cáo số 0) để tránh bị đóng mã số thuế hoặc bị phạt hành chính
-
Trách nhiệm pháp lý
– Công ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp
– Tuy nhiên, thành viên vẫn có thể bị truy cứu trách nhiệm cá nhân nếu:
+ Góp vốn không đúng quy định
+ Vi phạm pháp luật nghiêm trọng (VD: lừa đảo, trốn thuế,…)
Công ty Luật TNHH Việt Anh 24h tự hào là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu, hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trọn gói nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm chi phí. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi cam kết:
✅ Tư vấn chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
✅ Soạn hồ sơ đăng ký đúng luật, đúng biểu mẫu
✅ Hỗ trợ đăng ký online, nộp hồ sơ, khắc dấu, công bố thông tin
✅ Đăng ký thuế ban đầu, hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng
✅ Hướng dẫn các thủ tục pháp lý sau thành lập
👉 Liên hệ Luật Việt Anh 24h – Thành lập doanh nghiệp chưa bao giờ dễ dàng đến thế!
📞 Hotline: 0243.993.3986
📩 Email: luatsu@luatvietanh.com
🌐 Website: https://l1nq.com/luatvietanh24h
📍 Địa chỉ: TT03A-5, Hoàng Thành City, KĐT Mỗ Lao, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
