Nếu bạn đang tìm kiếm một mô hình pháp lý cho phép đồng hành cùng cộng sự mà vẫn giới hạn được rủi ro tài sản, công ty TNHH 2 thành viên trở lên chính là lựa chọn hàng đầu. Để thành lập công ty TNHH 2 trở lên một cách thuận lợi, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ nền tảng kiến thức về thủ tục và giấy tờ theo luật định. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho các cá nhân, tổ chức cái nhìn toàn diện và nhanh chóng nhất về các bước triển khai thực tế.
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1. Số lượng thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đảm bảo có tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty.
2.2. Chủ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mọi cá nhân, tổ chức có quyền thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Cá nhân là người từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
- Tổ chức có tư cách pháp nhân
- Không thuộc các trường hợp bị cấm của Luật Doanh nghiệp: Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định, …
2.3. Ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Công ty được phép kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Một số ngành nghề bị pháp luật cấm đầu tư, kinh doanh: Kinh doanh các chất ma tuý, mại dâm, mua bán người, …
- Công ty phải đáp ứng những điều kiện cần thiết khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện theo quy định Luật Đầu tư 2025.
2.4. Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
2.5. Tên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Tên tiếng Việt của công ty bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: Loại hình doanh nghiệp; Tên riêng.
- Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
- Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Không vi phạm điều cấm trong đặt tên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020: Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký; sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang; sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
2.6. Trụ sở công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trụ sở chính của công ty đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
3. Cơ cấu quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau:
- Hội đồng thành viên:
- Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Ít nhất mỗi năm phải họp hội đồng thành viên một lần.
- Nghĩa vụ của hội đồng thành viên: Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; …
- Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền: Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên; Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; …
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 5 năm, có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền: Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, Ký kết hợp đồng nhân danh công ty; Tuyển dụng lao động; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty; …
- Ban kiểm soát (Đối với doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
4. Giới hạn trách nhiệm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
5. Những câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
5.1. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng cho người ngoài công ty không?
Có, nhưng việc chuyển nhượng phải tuân thủ điều kiện của luật. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
5.2. Vốn ít có thành lập được công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?
Được. Trừ những ngành nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định (như bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm), pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu. Các thành viên có thể bắt đầu với số vốn phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế của mình.
5.3. Tài sản góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những tài sản gì?
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
5.4. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được giảm số lượng thành viên xuống còn 1 người không?
Có. Khi chỉ còn một thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
5.5. Có phải mọi công TNHH 2 thành viên trở lên phải bắt buộc thành lập Ban kiểm soát không?
Không. Việc thành lập Ban kiểm soát trong Công ty TNHH hai thành viên không bắt buộc trong mọi trường hợp. Chỉ có công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 mới phải thành lập Ban kiểm soát.
DỊCH VỤ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TẠI CÔNG TY LUẬT VIỆT ANH 24H
- Tư vấn loại hình, tên, ngành nghề, vốn và cơ cấu tổ chức.
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp/ Sửa đổi, bổ sung, giải trình bộ hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước (nếu có).
- Đại diện nộp hồ sơ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hỗ trợ khắc dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng và hóa đơn điện tử.
Với phương châm “Tận tâm – Hiệu quả – Vì lợi ích của khách hàng”, Công ty Luật Việt Anh không chỉ là đơn vị thực hiện thủ tục mà là người đồng hành pháp lý đáng tin cậy trong suốt quá trình phát triển doanh nghiệp.
Thông tin liên hệ:
- CÔNG TY LUẬT TNHH VIỆT ANH 24H
- Địa chỉ: VA03A-5 Hoàng Thành Villa, KĐT Mỗ Lao, phường Đại Mỗ, Hà Nội.
- Giám đốc: Luật sư Ngô Văn Khiêm
- Luật sư điều hành: Luật sư Phạm Thị Quỳnh Trang
- Mobile: 0974.161.280 / 0989.466.280
- Email: lsphamtrang@luatvietanh.com/ luatvietanh24h@gmail.com
Bài viết liên quan
Hướng dẫn thành lập công ty từ A-Z năm 2026: Thủ tục, chi phí, thuế và lưu ý pháp lý quan trọng
Thành lập công ty cổ phần năm 2026: Điều kiện, hồ sơ và khả năng gọi vốn
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, điều kiện và quy trình
